视焦点讯！嘉美包装: 北京安杰世泽（上海）律师事务所关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事宜之法律意见书

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北京安杰世泽（上海）律师事务所        关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次授予部分第一期解除限售相关事宜         之      法律意见书      二〇二二年十二月北京安杰世泽（上海）律师事务所                     法律意见书            北京安杰世泽（上海）律师事务所         关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司         首次授予部分第一期解除限售相关事宜之                  法律意见书致：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司  北京安杰世泽（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见。  对本法律意见书，本所律师声明如下：  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  （二）本所已得到嘉美包装如下保证：嘉美包装向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。  （三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除北京安杰世泽（上海）律师事务所                                 法律意见书限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。  本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。  本所律师同意将本法律意见书作为嘉美包装本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：  一、本次解除限售的批准与授权  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得如下批准与授权：司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司意实施本次激励计划的独立意见。票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。对象的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，公示期不少于 10 天。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2020 年北京安杰世泽（上海）律师事务所                            法律意见书明，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定以 2020 年 11 月 20 日为本次激励计划限制性股票的首次授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为 2020 年 12 月 21 日。会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，确定以 2021 年 10 月 29 日为限制性股票的预留授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次激励计划预留授予部分限制性股票的上市日为 2021 年 11 月 25 日。九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。  因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。北京安杰世泽（上海）律师事务所                          法律意见书  二、本次解除限售的情况  （一）限售期即将届满  根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 30%。  如上所述，本次激励计划首次授予部分的限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 20日，上市日为 2020 年 12 月 21 日，因此，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个限售期即将届满。  （二）本次解除限售的条件已成就  根据《激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的限制性股票方可解除限售：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。  根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足解除限北京安杰世泽（上海）律师事务所                           法律意见书售的条件。  （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；  （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （7）中国证监会认定的其他情形。  根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象均未出现上述情形，满足限制性股票解除限售的条件。  根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期，公司需同时满足下列两个条件：1．2021 年净利润较 2020 年净利润增长不低于 200%；上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。  根据公司提供的相关文件，公司 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 16,659.05 万元（已剔除本次激励计划股份支付费用影响），较 2020 年净北京安杰世泽（上海）律师事务所                                        法律意见书利润增长 597.86%，且不低于 2019 年净利润的 100%。  因此，公司层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。  根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。  根据公司提供的相关文件，本次解除限售的激励对象共 144 人，2021 年度个人绩效考核结果均为“合格”，该 144 名激励对象满足解除限售条件。  （三）本次解除限售的激励对象及股票数量  本次符合解除限售条件的激励对象共计 144 人，可解除限售的限制性股票数量为                首次获授的                           本次可解除限售     剩余未解除限售     本次可解除限售数量                限制性股票姓名         职务              的限制性股票数     的限制性股票数     占首次授予的限制性                 数量（万                            量（万股）       量（万股）       股票数量的比例                  股）王建隆        董事   50.0000     15.0000     35.0000       30%    副总经理、陈强              25.0000      7.5000     17.5000       30%    董事会秘书中层管理（技术）及基层人员（142 人）      合计        739.2800    221.7840    517.4960      30%  注：1．上表不包含首次授予部分 11 名因主动或被动离职原因而不再具备激励资格的激励对象。其中 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 9.50 万股限制性股票已由公司完成回购注销，详见 2022 年 1 月 18 日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》；剩余 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 21.50 万股限制性股票将由公司回购注销。北京安杰世泽（上海）律师事务所                       法律意见书限售后，将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。  经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予部分的限制性股票的第一个限售期即将届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象及解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。  三、结论性意见  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个限售期即将届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。                  （以下无正文）

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